解放战争时期，国民党军有五大王牌军，分别是新一军、新六军、第五军、第十八军和整编第七十四师。这五支军队，全是老蒋的嫡系，一水儿的美械装备，战斗力十分了得。其中的整编第七十四师，更是王牌中的王牌，其师长张灵甫，是黄埔四期的高材生，深得老蒋信任和喜爱。信任到什么程度呢?张灵甫曾经担任南京警备司令，率领七十四师驻扎在南京孝陵卫，保卫南京，号称老蒋的御林军，又号称“天下第一师”。
这里要说一下，整编七十四师虽然名义上是“师”，其实是“军”，有三万多人。那为什么叫“师”呢?这要从国共重庆谈判说起了。当时，美国的马歇尔上将来中国调停国共内战，最后国共双方达成协议，国军裁减为60个师，共军裁减为10个师。但由于部队太多，一下子裁减那么多不现实，于是分成了几个阶段，其中，第一阶段，国军先裁减整编成90个师，共军则整编成18个师。之后再循序渐进，一直到裁减为协议中的军队数量。但在整编过程中，老蒋耍了个心眼，他把原来的军，直接换了个称呼，改成了“整编师”，其实人员一点都没少，甚至还补充了新兵和火炮。比如整编七十四师，就是原来的七十四军。
可惜，没等90个师整编结束，国共就正式开打了，所以，“整编某师”这种国军部队番号，只在解放战争初期存在过，后来，老蒋又把它改回去了。1947年，老蒋在山东放了四十多万兵马，打算一举解决山东根据地的解放军。这其中，就有张灵甫的整编七十四师。5月中旬，孟良崮战役打响了。当时，解放军华东野战军的司令兼政委是陈毅元帅，副司令是粟裕将军。在战役打响之前，张灵甫扬言，“把陈毅赶进东海里喂鱼去!”心高气傲、建功心切的张灵甫，不顾两翼的二十五师和八十三师，率领七十四师急速突进，结果犯了兵家大忌，成了孤军。粟裕将军慧眼如炬，抓住时机，指挥华东野战军通过穿插运动的方法，将七十四师分割包围，不仅彻底切断了它与其他国民党军队的联系，也切断了它的退路。
老蒋听到爱将被围的报告后，心急如焚，急忙电令附近的国军前往救援，但因为周围的高地已经被我军占领，援军根本难以靠近，只能远远地看着。最终，经过激烈战斗，整编七十四师3万多人被全歼，师长张灵甫被我军战士击毙。听到孟良崮战役胜利的消息后，陈毅元帅十分振奋，诗兴大发，随即赋诗一首：孟良崮上鬼神嚎，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。
